Biovica International AB - Företrädesemission av units om cirka SEK 120 miljoner

Verksamhetsbeskrivning och bakgrund

Biovica International AB (”Biovica” eller ”Bolaget”) är ett läkemedelsföretag som utvecklar och kommersialiserar blodbaserade diagnostiska tester med biomarkörer som förbättrar övervakning och utvärdering av moderna cancerbehandlingar. Bolagets första tillgång, DiviTum® TKa, har framgångsrikt visat sin förmåga att utvärdera terapieffektivitet i flera kliniska studier och fick FDA 510(k)-godkännande i juli 2022 för behandlingsövervakning av metastaserande bröstcancerpatienter.

Strategisk översyn, fokus på kommersialisering och förbättringar av kassaflödet

Biovica har genomfört en strategisk översyn med ambitionen att kraftigt minska kostnadsbasen samtidigt som Bolaget bibehåller en effektiv organisation med ett tydligt fokus på kommersialiseringen av DiviTum® TKa i USA och Europa och bli kassaflödespositiv till räkenskapsåret 2025/26.

Som ett resultat av den strategiska översynen kommer Bolaget i närtid fokusera enbart på (i) kommersialiseringen av DiviTum® TKa i HR+ metastaserande bröstcancermiljö i USA och Europa, och (ii) CDx-möjligheten. Ingen expansion utanför HR+ metastaserande bröstcancer-området eller kommersiell geografisk expansion utanför USA eller Europa kommer initieras i närtid utan kundfinansiering.

Biovicas nuvarande bemanning, inklusive hela den kommersiella organisationen i USA, kommer att bibehållas med enbart selektiv rekrytering av operationell laboratoriepersonal i takt med lanseringen av DiviTum® TKa, och en dedikerad Pharma / RUO säljrepresentant, i takt med utvecklingen av pipelinen av CDx. Betydande kostnadsbesparingar, estimerade till cirka 40 MSEK över de kommande två åren, motsvarande cirka 20 MSEK i årliga kassaflödesökningar, föreslås realiseras genom att omedelbart ersätta alla incitamentsprogram som innefattar kontant bonus / rörlig ersättning till ledning och anställda till aktiebaserad kompensation.

Det aktiebaserade kompensationsprogrammet kommer att skapa ytterligare incitament till hela organisationen att skapa aktieägarvärde och kommer föreslås för godkännande vid en senare extra bolagsstämma.

Mål och milstolpar

Biovicas finansiella mål är, baserat på den strategiska översynen, att bli kassaflödespositiv vid mitten av 2025 med en förväntad omsättning om cirka 50 MSEK per kvartal, motsvarande en årlig omsättning om cirka 200 MSEK.

Bolaget har fastställt ytterligare kommersiella mål som ämnas att uppnås till räkenskapsåret 2025/26:

• USA: ≥ 30 sjukhus- och laboratorieavtal (s.k. ”Commercial Hospital/Lab Agreements”)
• Europa: ≥ 8 territoriala kontrakt
• Pharma: ≥ 24 pågående Pharma-projekt och 2 pågående CDx-utvecklingsprojekt

Kommersiell lansering och marknadspotential

Biovica har, efter FDA-godkännandet i juli 2022, uppnått en rad kommersiella milstolpar, vilket innefattar bland annat erhållande av certifiering av Bolagets CLIA-laboratorium i San Diego, kommersiella partnerskap i Polen, Nederländerna och Italien, privata försäkringsavtal med MediNcrease, Contigo Health & Occum Health i USA, PLA-kod från AMA och kommersiella (sjukhuskontrakt) avtal med ledande vårdleverantörer i Arizona och Missouri, och en världsledande cancerklinik i Florida. Marknadspotentialen för DiviTum® TKa i metastaserande bröstcancer i USA och Europa beräknas uppgå till 350-600 MUSD årligen.

Transaktionen

Styrelsen för Biovica beslutade om en nyemission av units om cirka 120 MSEK med företräde för Bolagets existerande aktieägare (”Företrädesemissionen”), som därefter godkändes av den extra sammankallande bolagsstämman som hölls den 23 november 2023. Teckningskursen är 28,71 SEK per unit, motsvarande 2,61 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO3 B kommer att vara 2,61 SEK per teckningsoption. Alla befintliga aktieägare i Biovica erhöll en (1) uniträtt för varje aktie som ägdes under avstämningsdagen 27 november 2023. Elva (11) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit. En (1) unit består av elva (11) nya B-aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO3 B.

Användning av emissionslikvid

Den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO3 B avses användas i följande huvudsakliga aktiviteter:

1. Fortsatt fokuserad lansering i USA (cirka 55 procent), inklusive:
   1. Finansiering av befintlig sälj- och marknadsorganisation, bland annat funktioner inom Market Access och Revenue Cycle.
   2. Laboratoriepersonal för att utföra analyser i CLIA-laboratorium.
2. Tjänsteutveckling inom Pharma (cirka 25 procent) för att:
   1. Fortsätta utveckla intäktsgenererande tjänster, d.v.s. konsult- och analystjänster till industriella partners inom Pharma.
   2. Etablera samutvecklingsprojekt inom Companion Diagnostics (CDx) med industriella partners inom Pharma.
3. Fortsatt kommersialisering i Europa och ingå avtal med kommersiella partners för fler europeiska marknader (cirka 20 procent)

Nettolikviden från Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till det belopp som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, förväntas uppfylla Bolagets rörelsekapitalkrav fram till mitten av 2025, då Bolaget förväntar sig att bli kassaflödespositivt.

Sammanställning av villkoren

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets pågående kommersialisering av DiviTum® TKa i USA och europeiska marknader för behandlingsövervakning av HR+ metastaserande bröstcancerpatienter, stärka Bolagets rörelsekapital, och den fortsatta utvecklingen av CDx-möjligheten.
• Alla befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd A- eller B-aktie i Bolaget som ägdes på avstämningsdagen, förväntat omkring den 27 november 2023. Elva (11) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit. En (1) unit består av elva (11) nya aktier, och fem (5) teckningsoptioner av serie TO3 B.
• Teckningskursen är 28,71 SEK per unit, motsvarande 2,61 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna är emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO3 B kommer att vara 2,61 SEK per teckningsoption.
• Teckningskursen om 2,61 SEK per B-aktie motsvarar en rabatt om cirka 39,9 procent av den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätter (TERP), baserat på stängningskursen för Biovicas B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 20 oktober 2023.
• Företrädesemissionen består av maximalt 45,741,388 B-aktier och maximalt 20,791,540 teckningsoptioner av serie TO3 B.
• Vid fullt tecknande av Företrädesemissionen kommer Biovica att erhålla cirka 120 MSEK före avdrag av emissionskostnader.
• Vid fullt tecknande av teckningsoptionerna av serie TO3 B, som förfaller den 30 september 2024, kommer Bolaget att tillföras ytterligare finansiering om upp till cirka 54 MSEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas att löpa från den 29 november 2023 till och med den 13 december 2023.
• Fullständiga villkor kommer att offentliggöras i ett prospekt som kommer att publiceras innan teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds.
• Medlemmar ur Bolagets styrelse samt ledande befattningshavare har åtagit sig att delta i Företrädesemissionen, inklusive Bolagets största aktieägare och VD Anders Rylander för cirka 10 MSEK, och styrelseordförande Lars Holmqvist för cirka 1 MSEK. Dessa åtaganden motsvarar totalt cirka 11,3 MSEK, motsvarande cirka 9,5 procent av Företrädesemissionen.
• Ett flertal befintliga aktieägare har åtagits sig att teckna units motsvarande cirka 6,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 7,5 MSEK.
• Ett flertal investerare har ingått avtal att garantera cirka 68,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 81,2 MSEK, till en garantiersättning om cirka tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.
• Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 83,8 procent genom teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden, motsvarande cirka 100 MSEK.

Så tecknar du

Nya investerare kan välja mellan nedan två alternativ:

• Köpa uniträtter i marknaden och teckna sig för units. 
   
• Teckna sig för units utan teckningsrätter och tilldelas units i det fall att samtliga teckningsrätter i erbjudandet ej utnyttjats.

Kund hos Pareto

Som kund tecknar du genom att maila issueservice.se@paretosec.com. 
 

Större teckning

Institutionella kunder som önskar teckna för mer än EUR 100 000 gör detta genom att kontakta sin mäklare direkt eller kontakta oss på trading.se@paretosec.com 

Inte Kund hos Pareto?
Registrera dig på 3 minuter med